陈王掌权，偏安江南

侯景之乱祸害了江南百姓，同时也为雄心勃勃的武将陈霸先提供了实现梦想的良机。陈霸先先是平定了侯景之乱，之后又顺应民心讨伐王僧辩，在抵抗北齐的两 次进犯时又立下了赫赫战功，因此被加封为陈公，后又被封为陈王。此后，他逐渐掌握了军政大权。557年，陈霸先登基称帝，开创了南朝的最后一朝——陈。
　　■谋略有加，志向高远
　　陈霸先，字兴国，吴兴长城（今浙江长兴）人，是南梁的名将。陈霸先的祖先是渡过长江来到南方的移民，他家境贫困，生活艰难，可志向远大。他自小爱看兵书，武艺超群，长大后为了能够有所建树，决意入伍。
　 　起初，陈霸先在广州刺史萧映手下当差，任中直兵参军，没多久又被任命为西江督护、高要太守。后来，新州刺史卢子雄平定叛乱遭遇失败，朝廷要将他斩首。卢 子雄之子及下属部将对此不满，就兴兵谋乱，进军广州。陈霸先带几千军马反击，将其歼灭。这次胜仗让陈霸先威名远扬，梁武帝萧衍也十分欣赏他，任命他为直阁 将军，封号新安子。
　　■讨伐侯景，平叛有功
　　侯景叛军包围建康时，梁朝朝不保夕，梁武帝敦促广州刺史萧勃出兵救难。 这时，萧映已经病逝，继任者萧勃尽管是皇室宗亲，可并不与武帝同心。他想再等几天，到建康的兵事差不多了结时再过去坐收渔翁之利。因此，陈霸先多次向他请 求发兵，他都没有答应。陈霸先不知该打还是该留，正在犹豫之际，一个名叫侯安都的人站出来鼓励他发兵勤王。侯安都在当地有钱有势，很有雄心，他看准了陈霸 先并非等闲之辈，将政治赌注押在了他身上，出财出力给陈霸先募集人马，支持他北进建康。陈霸先得此支持后，很快发兵赶往建康。翌年春，陈霸先率精兵三万同 梁朝将军王僧辩会师，共谋击讨侯景。
　　侯景攻下建康后滥杀无辜，百姓们恨不得生食其肉，在得知两路军队前来攻伐侯景后，无不欣喜异常。 最后两军联合大破乱军，侯景被彻底打垮，逃命路上被手下所杀。平定了侯景之乱，湘东王萧绎就于江陵登上帝位，是为梁元帝。陈霸先伐贼立功，被任命为征虏将 军、开府仪同三司、司空，领扬州刺史，驻扎京口（今江苏镇江），王僧辩则驻镇建康。
　　■诛杀异党，击退齐军
　　不久， 西魏乘隙进兵，攻破了梁都江陵，王僧辩未能及时赶去救难，梁元帝遇害。陈霸先同王僧辩商议后，拥立梁元帝萧绎的第九个儿子萧方智在建康登基，是为梁敬帝。 此时，梁朝因为争战过多，社会动荡不安，已取代东魏的北齐趁此机会遣兵送回俘虏萧渊明，逼王僧辩将萧渊明立为皇帝，建立傀儡政权，以扩大自己的势力。王僧 辩慑于北齐的威逼，同意了，他将梁敬帝废掉，接回了萧渊明。这个卖国之举大大损害了王僧辩的威名，他此前平定叛乱的功劳顿失光彩。陈霸先同部属共议讨伐王 僧辩，其后率军由京口出战，直逼建康。丧失民心的王僧辩不久就兵败身亡。之后，陈霸先拥梁敬帝复位，自任为大都督，管理军事。此后不到两年的时间里，陈霸 先相继抵挡住了北齐的两次侵犯，被加封为陈公，后又被封为陈王。
　　■建立陈朝，重整河山
　　当时，梁朝一片混乱，梁敬帝也是一个平庸无能的皇帝。面对千疮百孔的局面，他无力修补，于是准备让贤。
　 　557年，梁敬帝退位，陈霸先登基称帝，梁朝就此结束，而南朝的最后一个朝代陈朝就此建立。陈霸先当了皇帝以后，采取一系列恢复国家经济的措施，他自敛 宽宥，仁爱为本，宽松行法，体恤民情，以诚养政；大力发展长江流域的经济，最终使长江流域成为繁华之地，为岭南和东南沿海地区经济的发展奠定了根基。陈霸 先为帝三年，广用贤能，清正廉明，使江南的社会局势渐渐稳定了下来。后人对陈霸先的功劳和地位给予了高度肯定，称赞他“江左诸帝最为贤”。